O ano de 2024 representou um período de desafios para o mercado global de fusões e aquisições (M&A ou Merger & Acquisitions na sigla em inglês). As incertezas econômicas criaram um cenário complexo para as empresas que buscavam oportunidades de crescimento e expansão.
De acordo com dados de consultorias especializadas, o volume global de M&A em 2024 atingiu a marca de US$3,7 trilhões, distribuídos em aproximadamente 39.589 transações. Apesar do crescimento geral em relação ao ano anterior, é importante notar que o número de transações de pequeno e médio porte (SMM) apresentou uma retração de 18%.
Esse cenário demonstra que, embora o mercado de M&A continue ativo, as empresas estão mais cautelosas e seletivas em suas movimentações e decisões de investimento. A busca por segurança e rentabilidade tem sido um fator determinante nas estratégias de fusões e aquisições.
Historicamente, o mercado de M&A é influenciado por ciclos de expansão e retração econômica. Em períodos de crescimento, as empresas tendem a buscar oportunidades de consolidação e expansão, impulsionadas pela confiança no futuro e pela disponibilidade de crédito. Por outro lado, em momentos de retração econômica, o mercado de M&A pode se tornar mais dinâmico, com empresas em dificuldades financeiras buscando compradores e investidores em busca de oportunidades de aquisição de ativos com métricas de valuation menores.
No ano passado, o mercado de M&A enfrentou um cenário de incertezas, com a economia global oscilando entre perspectivas de crescimento e desaceleração. A alta do dólar e as elevadas taxas de juros também contribuíram para a cautela dos investidores, que passaram a buscar aplicações mais seguras e rentáveis. O mercado de Venture Capital (VC), que se dedica a investimentos em empresas inovadoras e de alto potencial de crescimento, também sentiu o impacto do cenário econômico adverso.
Por se tratar de um tipo de investimento de alto risco, o VC exige um ambiente macroeconômico mais estável, de crescimento e favorável para prosperar. A incerteza econômica, juros altos e a aversão aos riscos dos investidores levaram a uma retração nos investimentos em startups e empresas de tecnologia.
Para além dos fatores econômicos, o ambiente legal também desempenha um papel importante no mercado de M&A. A falta de regras claras e a insegurança jurídica podem prejudicar o desenvolvimento de transações e afastar investidores. No Brasil, algumas questões jurídicas têm gerado discussões e impactado o mercado de M&A. A atualização do regime de tributação das chamadas offshores, empresas registradas em países estrangeiros, aumentou a vigilância sobre estruturas fora do Brasil e retirou benefícios e isenções.
Além disso, as mudanças nas regras de taxação de fundos de investimento e consumo, também podem ter impactos significativos nas operações de M&A, gerando a necessidade de estudos mais aprofundados e aumentando a insegurança em relação aos investimentos.
Outro ponto do sistema jurídico que influencia o mercado de fusões e aquisições é a falta de leis mais claras do Direito Societário. É necessário aprimorar a segurança jurídica para os investidores, com regras claras e estáveis. Ademais, a falta de precedentes em conflitos societários conduzidos em arbitragem são alguns dos entraves. Legislações sobre o tratamento de passivos e contingências em M&A, que garantam uma maior segurança a investidores e possibilitem uma diminuição na avaliação de risco de um investimento, são bem-vindas.
Ainda, considerando que, de forma geral, as arbitragens seguem em confidencialidade, não se tem um padrão de como as câmaras arbitrais ou árbitros julgam certas matérias. O Projeto de Lei nº 2.925/23, que inclui parágrafos obrigando que as decisões de sociedades com ações listadas em bolsa sejam públicas, é um vislumbre para uma solução. Ou seja, isso pode gerar insumos mais robustos para resoluções futuras. O sistema judiciário do Brasil é muito complexo, o que dá margem para a discussão de diversas matérias. Se houver maior padronização na forma com que os tribunais julgam, é possível saber exatamente os riscos atribuídos.
Além disso, é claro, é preciso simplificar os processos burocráticos e aumentar a agilidade na análise de operações de M&A. O apoio a setores inovadores, como o de tecnologia e o agronegócio, pode gerar novas oportunidades. A adoção de boas práticas de governança corporativa pelas empresas aumenta a confiança dos investidores e contribui para a valorização dos negócios.
As perspectivas para o mercado de M&A em 2025 ainda são incertas. A previsão de desaceleração do crescimento da economia brasileira para 2,3% e a instabilidade econômica global podem levar a uma estabilidade ou mesmo a uma queda no ritmo de fusões e aquisições.
Para que o mercado de M&A volte a decolar, é fundamental que haja uma diminuição da instabilidade econômica, maior segurança jurídica e redução das taxas de juros. A criação de um ambiente mais favorável para investidores é essencial para impulsionar novas transações e fomentar o crescimento econômico do país.
O Brasil pode criar um ambiente mais favorável para o mercado de M&A, atraindo investimentos, gerando empregos e impulsionando o crescimento econômico. A globalização, a transformação digital e a busca por inovação continuarão a impulsionar as empresas a buscar oportunidades de crescimento por meio de fusões e aquisições.
Com a superação dos desafios atuais, poderá voltar a apresentar um crescimento robusto nos próximos anos, contribuindo para o desenvolvimento econômico e a geração de valor para empresas e investidores.
• Por: Gustavo Michel Arbach, Especialista em Direito Empresarial e Societário.