Para alienação do controle da SAS Shipping Agencie Services Sàrl, subsidiária integral do grupo europeu de transporte marítimo MSC. O equivalentes a 56,47% do capital social total e votante da companhia por R$ 4,352 bilhões. Operação foi assessorado pelo BTG Pactual (assessor financeiro), Slaughter and May (assessor jurídico de lei inglesa), Pinheiro Guimarães Advogados (assessor jurídico de lei brasileira) e Peel Hunt (assessor financeiro e intermediário do Reino Unido) e estão sujeitos ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), e pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários (Antaq).
— A Wilson Sons S.A. (Código B3: PORT3) (“Wilson Sons” ou “Companhia”), nos termos da regulamentação em vigor, informou no dia 21 de outubro (segunda-feira) que, nesta data, recebeu comunicação do seu acionista controlador, OW Overseas (Investments) Limited (“Vendedor”), informando sobre a celebração de contrato de compra e venda de ações (“Contrato de Compra e Venda de Ações”), firmado nesta data entre o vendedor e SAS Shipping Agencies Services Sàrl, subsidiária integral do grupo europeu de transporte marítimo MSC (“Comprador”), tendo como garantidora a Ocean Wilsons Holdings Limited (a acionista controladora indireta do vendedor) (“OWHL”), para alienação da totalidade das 248.664.000 ações ordinárias de emissão da companhia detidas pelo vendedor, equivalentes a 56,47% do capital social total e votante da companhia (“Ações de Controle”). O vendedor foi assessorado pelo BTG Pactual (assessor financeiro), Slaughter and May (assessor jurídico de lei inglesa), Pinheiro Guimarães Advogados (assessor jurídico de lei brasileira) e Peel Hunt (assessor financeiro e intermediário do Reino Unido) nesta Operação.
De acordo com o contrato de compra e venda de ações, o vendedor comprometeu-se a alienar ao comprador a totalidade das ações de controle pelo valor total de R$4,352 bilhões (“Preço de Aquisição”) (“Operação”). Para os fins do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 85/2022, o preço de aquisição não ajustado equivale a um preço por ação da companhia de R$17,50 (dezessete reais e cinquenta centavos).
O contrato de compra e venda de ações permite que a Wilson Sons (i) pague aos seus acionistas os dividendos aprovados pelo Conselho de Administração da Wilson Sons em 11 de outubro de 2024; e (ii) continue pagando dividendos aos seus acionistas em montantes em R$ equivalentes a até US$ 22,0 milhões por trimestre durante o período anterior ao fechamento da Operação, sujeito em qualquer caso à Wilson Sons gerar lucros suficientes no respectivo trimestre (o “Valor Permitido”). Caso a Wilson Sons pague dividendos que excedam o valor permitido, haverá uma redução proporcional do preço de compra devido ao vendedor.
O fechamento da operação está sujeito à verificação de condições usuais para operações desta natureza, incluindo, mas não se limitando, à aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), e pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários (Antaq).
A expectativa é que a operação seja concluída durante o segundo semestre de 2025. Uma vez concluída, a Operação resultará na venda das ações de controle e o comprador realizará, na forma da legislação aplicável em vigor, uma oferta pública de aquisição das ações de emissão da companhia remanescentes, pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas ao vendedor no âmbito do Contrato de Compra e Venda de Ações, conforme previsto no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, no Regulamento do Novo Mercado e na Resolução CVM nº 85/2022. O comprador declarou que atualmente não detém (direta ou indiretamente) ações da companhia, nem celebrou qualquer tipo de acordo de voto ou outro acordo para aquisição de ações envolvendo a companhia. O comprador declarou também que no momento ainda não tomou nenhuma decisão sobre um possível cancelamento do registro de emissor da companhia, e se compromete a manter a companhia informada nesse sentido, em observância da legislação aplicável.
MSC — O comprador é uma subsidiária integral da MSC Mediterranean Shipping Company S.A. (“MSC”). A MSC é uma companhia privada líder global em transporte e logística, fundada em 1970 e sediada em Genebra, na Suíça. A MSC é de propriedade e administrada pela família Aponte e evoluiu de uma operação de uma única embarcação para um negócio global com uma frota de mais de 850 embarcações e uma equipe de mais de 200 mil funcionários. A SAS é, inter-alia, a acionista controladora da Log-In—Logística Intermodal S.A.
A Wilson Sons reitera seu compromisso com os melhores níveis de transparência e governança corporativa, e manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados acerca da ocorrência de qualquer ato ou fato relevante, nos termos da legislação aplicável — conclui Michael Robert Connell, diretor de Relações com Investidores, em Fato Relevante.