O DOF Group ASA (“DOF” e, juntamente com suas subsidiárias, o “DOF Group”) anunciou 02 de julho (terça-feira), que celebrou um acordo para adquirir a Maersk Supply Service A/S (“MSS”) para melhorar ainda mais sua posição como um importante provedor de serviços offshore integrados.
Por meio da subsidiária recém-incorporada DOF Offshore Holding Denmark ApS, a DOF adquirirá, em certos termos e condições, todas as ações da Maersk Supply Service A/S da Maersk Supply Service Holding A/S (“MSSH”), uma subsidiária da AP Møller Holding A/S (“AP Moller Holding”). A aquisição será paga parcialmente em dinheiro e parcialmente em novas ações a serem emitidas pela DOF, representando uma contraprestação de aproximadamente US$ 1,112 bilhão —no fechamento em 28 de junho de 2024—. Após a emissão das ações de contraprestação, a MSSH deterá 25% do capital social da DOF. A MSS, no momento da conclusão da transação, possuirá 22 embarcações submarinas e AHTS de alta qualidade, após uma cisão de certas entidades, embarcações, ativos e passivos.
A empresa combinada, operando sob o nome e a marca DOF Group, será uma provedora líder de serviços offshore com escala abrangente e uma ampla gama de serviços em todos os continentes nas indústrias de energia offshore. As operações atuais da DOF e da MSS são estratégica e geograficamente complementares, e as ambições de crescimento futuro estão fortemente alinhadas. Alavancando as fortes capacidades e competências das duas organizações globais que irão melhorar ainda mais a posição da empresa combinada como uma importante provedora integrada de serviços offshore. A empresa combinada será uma das maiores empresas de serviços de petróleo listadas na Bolsa de Valores de Oslo.
Justificativa e destaques da transação — Fortalece ainda mais a oferta de serviços integrados e a posição do Grupo DOF, em direção a um forte mercado de petróleo e gás e um crescente mercado eólico offshore. Expansão imediata da frota sem necessidade de prazo substancial de construção e com necessidade de investimento por embarcação significativamente menor. Frota moderna e de alta qualidade de 22 embarcações, composta por oito embarcações CSV de alta especificação, 13 embarcações AHTS de alta especificação e uma embarcação de colocação de cabos. Posiciona o DOF Group com uma frota total de 65 embarcações próprias, criando uma frota forte entre os principais participantes do cenário competitivo e reduzindo a idade da frota ponderada pelo valor de 11,7 anos para 10,7 anos. Operações complementares e adequação geográfica entre as duas empresas, fortalecendo escala e presença. Potencial substancial de crescimento dos lucros da frota MSS, tanto pela renovação de contratos antigos quanto pela adição de lucros de serviços submarinos à oferta. Ativos com preços atrativos e um valor bruto de ativos de USD 1.319 milhões. Fortalecimento adicional da base de acionistas existente com a AP Moller Holding, um investidor industrial reconhecido mundialmente na indústria marítima e energética.
Transação financeiramente robusta, reduzindo a alavancagem e aumentando a capacidade futura de dividendos DOF
Criação de uma das maiores empresas de serviços petrolíferos listadas na Bolsa de Valores de Oslo, com uma capitalização de mercado combinada de aproximadamente US$ 2,3 bilhões —no fechamento em 28 de junho de 2024—.
— A transação anunciada hoje marca um marco estratégico para o Grupo DOF, impulsionado por uma forte lógica da indústria e uma visão compartilhada com a AP Moller Holding, que indiretamente se tornará um grande acionista. Sob o nome e a marca DOF, criaremos um provedor líder de serviços offshore e fortaleceremos a posição global da empresa combinada. Com a maior frota mundial de CSVs e embarcações AHTS de ponta, aprimoraremos a experiência do cliente por meio de maior escala, alcance global e serviços líderes da indústria, combinando as fortes capacidades e décadas de experiência da DOF e da Maersk Supply Service. Estou ansioso para desenvolver ainda mais o Grupo DOF junto com meus colegas novos e existentes, garantindo a entrega contínua de serviços de classe mundial aos nossos clientes —disse Mons Aase, CEO da DOF.
—Esta solução de longo prazo para as atividades OSV da Maersk Supply Service, juntamente com o DOF Group, é fundada em nossos valores compartilhados e compromisso inabalável com a segurança e eficiência de nossas operações. A combinação de nossos funcionários talentosos, frota moderna e distribuição geográfica criará um provedor líder de serviços offshore caracterizado por escala única e uma ampla gama de ofertas de produtos e serviços em mercados-chave para o benefício de nossos clientes —disse Christian Ingerslev, CEO da Maersk Supply Service.
Após a aquisição da MSS, o Grupo DOF contará com uma força de trabalho de mais de 5.400 funcionários, com 78 embarcações offshore/submarinas modernas, 65 das quais próprias, e capacidade de engenharia para atender tanto o mercado offshore quanto o submarino.
Estrutura da transação, governança, condições e cronograma de conclusão — Antes do fechamento da transação, certas entidades, embarcações, ativos e passivos serão transferidos para fora da estrutura da MSS e não serão adquiridos pela DOF. O negócio de instalação eólica offshore já foi separado da Maersk Supply Service. Além disso, a transação não inclui as operações da MSS no Brasil.
A aquisição é apoiada pelo Conselho de Administração da MSSH, MSS e DOF, bem como por acionistas da DOF que representam mais de 50% das ações em circulação.
Em consideração às ações na MSS e sujeito ao fechamento da transação, a subsidiária da AP Moller Holding, MSSH, receberá, na conclusão da transação, uma combinação de US$ 577 milhões em dinheiro (a ser ajustado com base nas contas bloqueadas e sujeito a ajustes adicionais no fechamento) e 58.883.073 novas ações na DOF, levando a MSSH a deter 25% do capital social na DOF após a emissão das ações de consideração.
O fechamento da transação está sujeito, entre outras coisas, à liberação por certas autoridades regulatórias, disponibilidade de financiamento, aprovação de um prospecto para listagem das ações de consideração, várias aprovações por uma assembleia geral extraordinária da DOF (“EGM”) (incluindo aprovação por uma autorização ao conselho de diretores da DOF para emitir as ações de consideração), conclusão do carve-out acima mencionado e certas outras condições habituais. Espera-se que a DOF convoque a EGM para ser realizada até o último julho de 2024. Sujeito à satisfação das condições, a data de fechamento atualmente esperada para a transação é durante o quarto trimestre de 2024.
A Carnegie AS está atuando como consultora financeira e a Advokatfirmaet Thommessen AS está atuando como consultora jurídica da DOF em conexão com a aquisição.